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欧盟《企业可持续发展尽责指令》解析及应对  不锈基地网
发布时间:2024-07-10 13:10 阅读数:36
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欧盟《企业可持续发展尽责指令》解析及应对 不锈基地网
发布时间:2024-07-10 13:10 阅读数:36
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2024年7月5日，欧盟《企业可持续发展尽责指令》（Corporate Sustainability Due Diligence Directive，以下称“CS3D指令”或“本指令”）在《欧盟官方公报》上正式发布，并将于发布后20日起生效。CS3D指令对达到特定规模的欧盟企业和非欧盟企业在人权和环境等方面提出了更高的尽责要求。本文将简要回顾CS3D指令的制定经过，介绍其适用范围（含过渡期）、企业尽责义务、违法后果等具体内容，并就中国企业如何应对提出几点建议。
目录
一、制定经过和公布生效
二、适用范围和过渡期
（一）尽责义务所对应的事项范围
（二）需要履行尽责义务的企业范围
（三）企业需要履行尽责义务的活动范围
（四）实施本指令的过渡期
三、涵盖企业应当履行的具体义务
（一）尽责义务
（二）与减缓气候变化有关的义务
四、监管机构、有据关切和违法后果
（一）监管机构及其职权
（二）有据关切
（三）违法后果
五、中国企业的应对建议
一、制定经过和公布生效
二、适用范围和过渡期
（一）
尽责义务所对应的事项范围
本指令要求达到特定规模的欧盟企业和非欧盟企业履行尽责义务，以解决现实的或潜在的人权不利影响和环境不利影响。其中，人权不利影响是指侵犯了本指令附件第1部分第1节所列的人权和未列入前述章节但已载入本指令附件第1部分第2节所列国际文书的人权，包括但不限于侵犯生命权、实施酷刑和非人道主义待遇、侵犯人身自由和安全权、任意或非法干涉个人隐私/家庭/住宅或通信、干涉思想和宗教自由、拒绝提供良好的工作环境和工资待遇、限制员工的住宿条件和获得适当衣食、水源以及卫生设施的权利、使用童工或强迫劳工等情形；环境不利影响是指违反了本指令附件第1部分第1节第15-16点规定和附件第2部分所列的义务，包括但不限于造成环境退化、破坏生物多样性、不当生产/进口/出口含汞产品、非法贮存/处置/进出口废物、非法生产/使用/进口/出口化学品、海洋污染等情形。
本指令并不替代欧盟现行有效的其他与人权、就业、社会权利、环保、气候变化等有关的法律（例如与冲突矿产有关的条例、与电池有关的条例等），并不影响这些法律所规定的义务的效力；如果本指令中的条款与其他法律中规定了更重、更具体义务的条款相冲突，应以后者为准。
（二）
需要履行尽责义务的企业范围
根据CS3D指令第2条第1款和第5款，该指令适用于依照欧盟成员国法律成立的、连续两个财年达到以下任一门槛的企业：（1）上一财年的雇员人数超过1000人且全球范围净营业额超过4.5亿欧元；（2）企业自身虽未达到前述门槛，但该企业是一个集团的最终母公司且该集团达到前述门槛；或者（3）企业或者企业作为最终母公司的集团在欧盟境内与独立第三方签订特许经营协议或许可协议，上一财年获得许可费收入超过2250万欧元，且该企业自身或该集团上一财年的全球范围净营业额超过8000万欧元。根据CS3D指令第2条第2款和第5款，该指令还适用于依照非欧盟成员国法律成立的、连续两个财年达到以下任一门槛的企业：（1）上一财年之前的财年内在欧盟境内的净营业额超过4.5亿欧元；（2）企业自身虽未达到前述门槛，但该企业是一个集团的最终母公司，且该集团达到前述门槛；或者（3）企业或者企业作为最终母公司的集团在欧盟境内与独立第三方签订特许经营协议或许可协议，上一财年之前的财年内在欧盟境内获得许可费收入超过2250万欧元，且该企业自身或该集团在上一财年之前的财年内在欧盟境内的净营业额超过8000万欧元。（达到以上任一门槛的企业被统称为“涵盖企业”）。
相较于CS3D提案，本指令提高了营业额和雇员人数的门槛，删除了有关高风险行业的特殊规定，尽管另增加一类许可费门槛，但总体效果上CS3D指令涵盖的企业范围明显缩小。不过，由于涵盖企业的尽责义务不仅限于其自身，还涵盖其“活动链”（定义见下文），欧盟中小型企业以及没有在欧盟开展业务或业务范围未达到门槛的非欧盟企业仍可能因处于涵盖企业的上下游而间接受到影响。此外，虽然本指令删除了早前版本中对于高风险行业（包括纺织、服装、鞋类、农业、林业、渔业、食品和饮料、矿产资源开采和建筑材料等）的特殊规定（即设置更低的雇员人数和营业额门槛），但欧盟将该事项保留在复审条款中，以供日后（本指令生效后6年内，以及此后每3年）重新审议对高风险行业进行专门规定的必要性。
CS3D提案与本指令的详细对比请见下表：
CS3D提案
本指令
适用于满足下述任一标准的欧盟企业：
上一财年平均雇员人数超过500人，且在全球范围净营业额超过1.5亿欧元；
上一财年平均雇员人数为250至500人，在全球范围净营业额为4000万至1.5亿欧元，且至少50%的营业额来自高风险行业。
适用于满足下述任一标准的欧盟企业：
上一财年平均雇员人数超过1000人，且全球范围净营业额超过4.5亿欧元；
企业自身未满足上述标准，但作为最终母公司，其集团满足上述标准；
在欧盟境内与独立第三方公司签订了特许经营或许可协议（该等协议约定了共同的身份、共同的商业概念和统一适用的商业方法）以收取许可费，上一财年上述许可费收入超过2250万欧元，且全球范围净营业额超过8000万欧元。
适用于满足下述任一标准的非欧盟企业：
上一财年之前的财年内，在欧盟境内产生的净营业额超过4.5亿欧元；
企业自身未满足上述标准，但作为最终母公司，其集团满足上述标准；
在欧盟境内与独立第三方公司签订了特许经营或许可协议（该等协议约定了共同的身份、共同的商业概念和统一适用的商业方法）以收取许可费，上一财年之前的财年在欧盟境内的上述许可费收入超过2250万欧元，且欧盟境内净营业额超过8000万欧元。
（三）
企业需要履行尽责义务的活动范围
根据CS3D指令第1条，涵盖企业应当就其自身、其子公司，以及商业伙伴在涵盖企业的“活动链”（chain of activities）上开展的经营活动履行尽责义务。相较于CS3D提案使用的“价值链”（value chain）概念，“活动链”缩小了涵盖企业需要履行尽责义务的范围：价值链包括与企业经营有关的直接或间接的上下游活动，而活动链包括直接或间接的上游活动以及下游商业伙伴为了涵盖企业的利益或者代表涵盖企业而进行的与产品分销、运输、储存相关的活动，即排除了间接商业伙伴进行的下游活动和产品处置阶段的下游活动（如分解、循环、堆肥、填埋）。此外，如涵盖企业为金融机构，“活动链”不包括任何下游活动，不过CS3D指令保留了此后对该事项重新审议的可能性。
CS3D提案与本指令的详细对比请见下表：
CS3D提案
本指令
涵盖企业自身的经营活动；
涵盖企业子公司的经营活动；
涵盖企业已直接或间接建立商业联系的实体开展的价值链经营活动。“价值链”是指与涵盖企业生产货物或提供服务有关的活动，包括产品或服务的开发、产品的使用和处置以及与之相关的直接或间接的上游活动（包括设计、开采、生产制造、运输、储存、供应原材料、供应产品及其部件、提供涵盖企业经营所必须的服务等）和下游活动（包括产品的分销、运输、储存、处置（包括分解、循环、堆肥、填埋）等）；对于金融机构而言，价值链既包括与其产品或服务相关的上游活动，也包括接受其贷款、信贷或其他金融服务的下游客户（中小企业除外）开展的活动。
商业伙伴在涵盖企业的活动链中的经营活动。“活动链”是指与涵盖企业生产货物或提供服务有关的上游商业伙伴的活动（包括设计、开采、采购、生产制造、运输、储存、供应原材料、供应产品及其部件、产品或服务开发等）和下游商业伙伴为涵盖企业或代表涵盖企业开展的与分销、运输和储存涵盖企业产品有关的活动（产品为出口管制物项且已获得出口许可证的情况除外）；对于金融机构而言，活动链仅包括与其产品或服务有关的上游活动，不包括下游活动。
（四）
实施本指令的过渡期
CS3D指令根据企业规模设置了3至5年不等的过渡期，涵盖企业应在过渡期结束后实施本指令规定的尽责义务措施。相较于CS3D提案，本指令对过渡期有所延长，并从分两批适用改为分三批适用。此外，本指令针对第16条规定的沟通义务设置了单独的实施时间。
CS3D提案
本指令
2年过渡期：
欧盟企业：上一财年平均雇员人数超过500人，且在全球范围净营业额超过1.5亿欧元；
非欧盟企业：上一财年之前的财务年度内，欧盟境内净营业额超过1.5亿欧元。
4年过渡期：
3年过渡期（即2027年7月26日起；第16条对外沟通义务自2028年1月1日起开始适用）：
欧盟企业自身或其作为最终母公司的集团：上一财年平均雇员人数超过5000名，且全球净营业额超过15亿欧元；
非欧盟企业自身或其作为最终母公司的集团：上一财年之前的财年内，欧盟境内净营业额超过15亿欧元。
4年过渡期（即2028年7月26日起；第16条对外沟通义务自2029年1月1日起开始适用）：
欧盟企业自身或其作为最终母公司的集团：上一财年平均雇员人数超过3000名，且全球净营业额超过9亿欧元；
非欧盟企业自身或其作为最终母公司的集团：上一财年之前的财务年度内，欧盟境内净营业额超过9亿欧元。
5年过渡期（即2029年7月26日起；第16条对外沟通义务自2029年1月1日起开始适用）：
适用范围内的其他企业。
三、涵盖企业应当履行的具体义务
本指令第1条规定，涵盖企业应当：（1）就自身经营活动、子公司的经营活动以及商业伙伴在其活动链中开展的经营活动对人权和环境的不利影响履行尽责义务；（2）制定并实施减缓气候变化的转型计划，使其业务模式和企业战略与《巴黎协定》规定的将全球升温控制在1.5°C的目标相匹配。本指令第5条、第7-16条、第22条就这些义务做出了具体规定。欧委会将就涵盖企业如何履行这些义务发布指南。
（一）
尽责义务
CS3D指令要求涵盖企业采取8个方面的措施，就人权与环境方面的不利影响履行风险为本的尽责义务；并要求涵盖企业保留与开展尽责活动有关的文件资料五年以上。较CS3D提案而言，本指令增加了3类尽责义务的措施类型，细化了部分措施的具体内容，但也在一定程度上增强了实施措施的灵活性（例如，将每年更新尽责政策调整为在重大变动情况下更新以及每两年审查一次并在必要情况下更新），具体对比说明如下。
1. 将尽责义务纳入企业政策和风险管理体系
CS3D提案
本指令
将尽责义务纳入企业政策：
尽责政策应当包含：
涵盖企业履行尽责义务的方法；
涵盖企业员工及其子公司需要遵守的行为准则；
实施尽责义务的相关程序，包括核实行为准则遵守情况和对商业伙伴适用情况的措施。
涵盖企业应每年更新尽责政策。
将尽责义务纳入企业政策和风险管理体系：
涵盖企业应就尽责政策与员工及员工代表提前磋商，该政策应当包含：
涵盖企业履行尽责义务的方法；
涵盖企业自身和其子公司以及直接或间接商业伙伴需要遵守的行为准则；
将尽责义务整合至企业政策以及实施尽责义务的相关程序，包括核实行为准则遵守情况和对商业伙伴适用情况的措施。
涵盖企业应在发生重大变化后立即更新尽责政策，并至少每24个月对尽责政策进行一次审查和更新（如有必要）。
2. 识别并评估现实的和潜在的不利影响
CS3D提案
本指令
涵盖企业应采取合理措施识别其自身经营活动、其子公司经营活动，以及与其价值链有关的商业伙伴的经营活动中，产生的现实的和潜在的人权与环境方面的不利影响。
涵盖企业应采取合理措施识别并评估自身经营活动、其子公司经营活动，以及与其活动链有关的商业伙伴的经营活动中，产生的现实的和潜在的人权与环境方面的不利影响。
在考虑相关风险因素的基础上，涵盖企业应当采取的合理措施包括：
就自身经营活动、其子公司经营活动，以及与其活动链有关的商业伙伴的经营活动绘制业务地图，以识别其中最有可能发生不利影响或所产生的不利影响最为严重的领域；
对识别出的最有可能发生不利影响或所产生的不利影响最为严重的领域展开深入评估。
如果无法同时处理识别出的不利影响，涵盖企业应根据不利影响的严重程度和发生的可能性对不利影响进行优先级排序，并依次处理。
3. 预防或减轻潜在的不利影响，终止或最小化现实的不利影响
CS3D提案
本指令
涵盖企业应采取合理措施预防或减轻潜在的不利影响，终止或最小化现实的不利影响。
该等措施包括：
在会商利益相关方的基础上制定并实施行动计划，明确具体的时间表和衡量改善情况的定性或定量指标；
要求商业伙伴签署保证遵守行为准则的合同条款，以及必要时请直接商业伙伴要求它的商业伙伴签署相应的保证条款；或者，在其他措施不能防止或减轻不利影响时，要求间接商业伙伴签署保证遵守行为准则的合同；
对场所设备、生产工艺、基础设施等进行必要投资；
为中小企业商业伙伴提供具有针对性的支持；
在遵守竞争法的前提下与其他企业合作，以提升终止不利影响的能力；
参与行业倡议或者开展独立第三方审计以核实商业伙伴对行为准则的遵守情况；
必要情况下中止或终止与商业伙伴的合作；
为受影响的个人和社群提供补偿。
涵盖企业应采取合理措施预防或减轻潜在的不利影响，终止或最小化现实的不利影响。
涵盖企业应考虑导致不利影响的主体、发生不利影响的领域，以及涵盖企业对其商业伙伴的影响力等因素以决定应当采取的措施。
上述措施包括：
在会商利益相关方的基础上制定并实施行动计划，明确具体的时间表以及衡量改善情况的定性或定量指标；
要求直接商业伙伴签署保证遵守行为准则的合同条款，以及必要时请直接商业伙伴要求它的商业伙伴签署相应的保证条款；或者，在其他措施不能防止或减轻不利影响时，要求间接商业伙伴签署保证遵守行为准则的合同条款；（欧委会将在2027年1月26日前发布合同条款的示范文本）
对场所设备、生产及其他工艺、基础设施等进行必要的金融或非金融投资或进行升级改造；
对自身的商业计划和整体策略（包括采购做法、设计和分销做法）进行必要调整或改进；
为中小企业商业伙伴提供具有针对性的支持；
在遵守竞争法的前提下与其他企业合作，以提升预防或减轻不利影响的能力；
开展独立第三方审计（包括参加行业或利益相关方的倡议）以核实商业伙伴对行为准则的遵守情况；
在上述措施不能防止或减轻不利影响时，不再与商业伙伴开展新的合作或者延长既有合作；以及作为最后手段，中止或终止与商业伙伴的既有合作。
对于现实的不利影响，根据第12条的要求进行补救。
4. 针对现实的不利影响进行补救
CS3D提案
本指令
[未作专门规定]
如涵盖企业导致或与其他方共同导致现实的不利影响，涵盖企业应进行补救；
在涵盖企业的商业伙伴导致现实的不利影响的情况下，涵盖企业可以自愿进行补救，或者利用自己的影响力促使商业伙伴进行补救。
5. 与利益相关方进行有效协商
CS3D提案
本指令
[未作专门规定]
涵盖企业应采取合理措施与利益相关方进行有效协商，包括在以下环节征求利益相关方的意见：
收集有关不利影响的必要信息；
制定预防或纠正不利影响的行动计划；
中止或终止与商业伙伴的合作；
采取适当的补救措施；
设定监测指标。
如无法征求利益相关方意见，涵盖企业应就不利影响咨询相关专家。
涵盖企业应采取相关措施确保利益相关方不因提供意见而被打击报复。
6. 通知机制和投诉程序
CS3D提案
本指令
涵盖企业应当建立投诉机制接受对不利影响有合理关切的主体有关不利影响的投诉。前述主体包括：
遭受不利影响或有合理理由相信可能遭受不利影响的人士；
代表在相关价值链上工作的员工的工会和其他工人代表；
在相关价值链领域开展活动的民间社会组织。
涵盖企业应当建立投诉处理程序，包括认定投诉事项缺乏根据的程序，以及投诉事项确有依据的情况下被识别为不利影响的程序。
投诉方有权合理跟进其投诉事项，以及与涵盖企业的代表会面讨论投诉事项。
涵盖企业应当建立投诉机制接受对不利影响有合理关切的主体有关不利影响的投诉。前述主体包括：
遭受不利影响或有合理理由相信可能遭受不利影响的自然人或法人，以及该等人士的合法代表（例如民间社会组织和人权组织）；
代表在相关活动链上工作的员工的工会和其他工人代表；
就环境方面的不利影响开展活动且经验丰富的民间社会组织。
涵盖企业应当建立公平、公开、可利用、可预测和透明的投诉处理程序，包括认定投诉事项缺乏根据的程序，在投诉事项确有依据的情况下将其识别为不利影响并采取第10-12条所规定措施的程序，以及保护投诉方免遭打击报复的程序。
投诉方有权合理跟进其投诉事项，与涵盖企业的代表会面讨论投诉事项，获知投诉事项被认定为有无根据的原因，以及获知在投诉事项被认定为有依据时，涵盖企业采取或拟采取的措施。
涵盖企业应当建立相关程序供自然人或实体提交涉及不利影响相关信息或关切的通知机制。涵盖企业应采取措施确保提交通知的主体免遭打击报复。
7. 监测
CS3D提案
本指令
涵盖企业应当开展定期评估以监测其识别、预防、减轻、终止、最小化不利影响的措施的有效性。该等评估应当每12个月至少开展一次，并在不利影响可能产生新的重大风险的情况下随时开展。尽责政策应根据评估结果进行更新。
涵盖企业应当开展定期评估以监测其识别、预防、减轻、终止、最小化不利影响的措施的充分性和有效性。该等评估应在重大变化发生后及时进行，但无论如何应当每12个月至少开展一次，并在不利影响可能产生新的重大风险的情况下随时开展。尽责政策、识别的不利影响、采取的措施应根据评估结果以及利益相关方的意见进行更新。
8. 沟通
CS3D提案
本指令
涵盖企业应每年在其官方网站就本指令涉及的事项发布年度报告。本条款不适用于已经根据《企业可持续发展报告指令》（CSRD）相关规定履行报告义务的企业。
涵盖企业应每年在其官方网站就本指令涉及的事项发布年度报告。本条款不适用于已经根据CSRD相关规定履行报告义务的企业。
欧委会应在2027年3月31日前就年度报告的内容和标准制定配套规定。
（二）
与减缓气候变化有关的义务
CS3D提案未将“企业应当实施有关减缓气候变化的转型计划”作为一项独立的义务做出规定，仅在尽责义务的框架内作出一般性规定；临时协议中增加了该项义务及其具体要求；本指令在临时协议相关规定的基础上对该义务范围有所限缩，特别是取消了有关财务激励的强制性规定。
CS3D提案
本指令
上一财年平均雇员人数超过500人，且在全球范围净营业额超过1.5亿欧元的欧盟企业，以及上一财年之前的财务年度内，在欧盟境内产生的净营业额超过1.5亿欧元的非欧盟企业，应当制定并实施减缓气候变化的转型计划，使其业务模式和企业战略与《巴黎协定》规定的将全球升温控制在1.5°C的目标相匹配。该计划应当识别气候变化在多大程度上构成上述企业经营活动的风险，或者属于上述企业经营活动产生的影响。
在气候变化被识别为上述企业经营活动的主要风险或主要影响的情况下，涵盖企业应在其转型计划中设立减排目标。
涵盖企业应当制定并实施减缓气候变化的转型计划，使其业务模式和企业战略与《巴黎协定》规定的将全球升温控制在1.5°C的目标相匹配。转型计划应包括：
设置2030年以及从2030到2050年期间每隔五年的阶段性气候目标，并适时设定温室气体减排的绝对目标；
说明为达到上述目标而确定的脱碳杠杆和计划采取的主要行动，包括在适当情况下改变企业的产品和服务组合以及采用新技术；
对支持实施转型计划的投资和资金予以说明和量化；
说明行政、管理和监督机构在实施转型计划时的角色。
已经根据CSRD相关规定履行报告义务的企业可视为已履行本条款义务。
四、监管机构、有据关切和违法后果
（一）
监管机构及其职权
本指令第23条和第24条规定，成员国应当指定监管机构监督注册在本国的企业对本指令项下义务履行的情况。对于本指令适用的非欧盟企业而言，如果该企业仅在一个欧盟成员国设立有分支机构，则受该成员国监管机构管辖；如果该企业没有在欧盟境内设立分支机构或者在多个成员国设立有分支机构，则受其在欧盟境内的最大营业额来源国的监管机构管辖。非欧盟企业还应当指定一个住所位于欧盟境内的个人或法人作为授权代表，接收监管机构就本指令的实施向企业发出的所有函件。
欧盟各成员国应当确保上述监管机构拥有足够的权力和资源以履行本指令项下的职责，包括就本指令项下尽责义务（上文第三部分第（一）节）的履行情况要求企业提供相关信息和展开调查，以及监督企业按照本指令第22条第1款的要求（上文第三部分第（二）节）制定和设计减缓气候变化的转型计划。若监管机构认定已有足够信息表明某企业可能违反了由本指令转化而来的相应国内法下的义务，则可以主动发起调查或者根据其他人士提交的有据关切启动调查。调查后，若监管机构发现某企业确实未能遵守相关义务，应当给予该企业适当时间进行补救（但允许企业进行补救并不排除相关违法行为可能带来的行政处罚和可能引发的民事责任）。监管机构在履行其职责时，至少应当具备以下权力：要求企业停止违法行为、杜绝违法行为的再次发生以及要求企业针对违法行为进行适当补救；根据本指令第27条对相关企业进行处罚；在面临严重和无法挽救的损害风险时采取临时措施。
（二）
有据关切
成员国应当确保，当自然人和法人根据客观情况有理由相信某企业未能履行相关义务时，有权向任何监管机构提交有据关切。如果所提交的有据关切属于另一个监管机构的管辖范围，则收到此类举报的监管机构应将有据关切移交给后者。具有管辖权的监管机构应当将对于有据关切的评估结果及相关理由告知提交该信息的自然人或法人。如果提交有据关切的自然人或法人根据监管机构所在成员国的国内法，在涉案事项中具有合法利益，则监管机构还应该告知此类人士其接受或拒绝任何行动请求的决定、下一步拟采取的步骤和措施，以及诉诸行政和司法审查程序的实用信息。此外，成员国还应当确保前述提交了有据关切且在涉案事项中具有合法利益的人士，可以诉诸法院或其他独立公正的公共机构，以审查监管机构的决定、作为或不作为在程序和实体方面的合法性。
（三）
违法后果
若监管机构调查后发现某企业确实违反了相应义务，可能导致的行政处罚和民事责任如下：
1. 行政处罚
CS3D提案
本指令
成员国应当针对违反提案的行为设立相应的罚则，罚金的确定应当基于企业的营业额，并且应当有效、符合比例原则且具有威慑效果。
成员国应当设立包含罚金在内的处罚规则。罚金上限不得低于该企业上一财年全球范围净营业额的5%，罚款决定应公示不少于5年；如果企业未能在规定时间内缴纳罚金，则监管机构应当发布关于该企业违规责任和违规性质的公开声明。
2. 民事责任
CS3D提案
本指令
当涵盖企业未按照CS3D提案预防或减轻潜在的不利影响，或者终止或最小化现实的不利影响，并因此导致本可以被预防、减轻、终止或最小化的不利影响发生并进而造成损害时，涵盖企业需要承担民事责任；
如果涵盖企业已经要求商业伙伴签署保证遵守行为准则的合同条款并对商业伙伴的履行情况开展了相应审计，则无须对其间接商业伙伴造成的不利影响承担民事责任。
当企业因故意或过失未能按照规定预防或减轻潜在的不利影响，或者终止或最小化现实的不利影响，并因此对自然人或法人受国内法保护的法律利益造成损害时，应当对该自然人或法人遭受的损害承担民事责任（包括充分的补偿，但不包括超额补偿），但企业无需对仅由其商业伙伴造成的损害承担责任；
即使涵盖企业已经参与了行业或利益相关方的倡议，通过开展第三方审计或签订合同条款等方式履行尽责义务，其仍然可能需要承担民事责任；
遭受损害的自然人或法人以及经其授权的工会或非政府组织有权就损害赔偿提起诉讼。诉讼时效应当不低于5年，自违法行为终止且受害人知道或应当知道违法行为之日起算；
原告有权要求法院授予禁令救济（责令停止违法行为）。
五、中国企业的应对建议
中国《公司法》第二十条规定：“公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。”中国《劳动法》禁止强迫劳动，禁止用人单位招用未满十六周岁的未成年人，且中国批准了废除强迫劳动的国际公约。国务院国资委还于今年专门发布了《关于新时代中央企业高标准履行社会责任的指导意见》。因此，从大的原则和方向上来说，欧盟CS3D指令与中国法律和中国政府对企业的要求是一致的。但在具体规则层面，CS3D指令对企业履行人权和环境相关义务提出了很多新的、要求持续实施的管理性要求，且从企业自身延伸到其活动链。在欧盟投资或者对欧盟出口的中国企业需要积极应对这一新规带来的新挑战。我们有以下几点初步建议。
首先，企业应评估自身是否属于涵盖企业或涵盖企业的商业伙伴。已经或计划在欧盟开展业务的中国公司应根据CS3D指令第2条等相关规定，基于目前的营收状况合理预判在过渡期结束后公司是否落入涵盖企业的范围。此外，公司还应排查上下游直接或间接的合作方（特别是欧盟合作方），确认是否存在CS3D指令下的涵盖企业，并结合第3条相关定义评估公司自身是否属于该涵盖企业活动链上的商业伙伴。
其次，涵盖企业应逐步建立满足CS3D指令要求的政策、制度、流程。如中国公司属于涵盖企业，则应当就其自身、子公司以及商业伙伴与其活动链有关的经营活动履行尽责义务，并制定、实施应对气候变化的转型计划。如未履行相关义务，则可能面临行政罚款和/或被相关方追究民事责任。因此，CS3D直接适用的中国公司应当对照本指令的具体要求（特别是第7-16条和第22条）、欧盟后续发布的指引性文件以及行业最佳实践，建立健全公司相关管理体系，包括但不限于：完善尽责管理的内部政策与流程、评估子公司以及上下游商业伙伴在人权与环境方面的不利影响并绘制风险地图、在商业合同中增设保证条款、建立接收和处理举报的制度机制、发布年度报告、起草并发布应对气候变化的方案等。
第三，涵盖企业的商业伙伴应提前制定配合合作方履行尽责义务的方案和策略。涵盖企业的商业伙伴虽然不直接适用CS3D指令的具体规定，但仍需配合涵盖企业履行尽责义务，否则可能面临被供应商/下游客户剔除活动链（或无法与涵盖企业建立业务关系）从而遭受重大的业务损失风险。因此，现有客户/供应商或潜在客户/供应商可能属于涵盖企业的中国公司应当提前制定配合涵盖企业履行尽责义务的方案和策略，依法合规地配合供应商/客户提供数据信息，并遵守人权和环境相关的行为准则。
第四，有机整合相关法域的要求，整体提升供应链合规水平。近年来，多个国家和地区已经发布与供应链、人权、劳工相关的法律法规。除欧盟的CS3D指令（此外，欧盟还在制定《禁止使用强迫劳动产品条例》）外，还有德国《供应链法》、英国《现代奴隶制法》、挪威《透明度法》、加拿大《打击供应链中强迫劳动和童工法》、澳大利亚《现代奴隶制法》等。业务涉及多个法域的中国公司可能需要同时遵守多项类似而不完全相同的规定。为提升合规效率，建议此类公司在外部专业人士的协助下有机整合可适用的法律要求，建立、完善供应链合规管理体系。
最后，中国企业在任何应对工作中均应始终遵守中国的法律法规，包括与国家安全有关的法律法规。
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